Pendant que l’OCDE serre la vis à l’Irlande, au Luxembourg et aux Caïmans, un immeuble de brique du Delaware abrite près de 300 000 sociétés, au cœur du pays que le Tax Justice Network classe au premier rang mondial de l’opacité financière. Sur la porte, le logo de Wolters Kluwer, le groupe qui vend aussi aux fiscalistes canadiens un de leurs guides de référence sur la Loi de l’impôt sur le revenu. Pour Apple ou Walmart, c’est une affaire en or. Pour l’entrepreneur canadien qui y ouvre sa LLC un dimanche soir, c’est souvent l’inverse.
Prenons Maxime, un cas type. Trente-quatre ans, développeur web à Sherbrooke, un gros client en Californie, des factures en dollars américains et l’envie de passer l’hiver au Mexique. Un dimanche soir, il tombe sur le genre de publicité qui pullule en ligne : « Ouvrez votre LLC au Delaware en 20 minutes. Zéro impôt d’État. » Il sort sa carte de crédit. Quelques jours plus tard, son entreprise loge au 1209 North Orange Street, à Wilmington.
Il ne le sait pas encore, mais il vient d’emménager à l’adresse d’affaires la plus achalandée de la planète. Et probablement de signer la facture fiscale la plus salée de sa jeune carrière.
Un immeuble banal, près de 300 000 sociétés
Pour y voir clair, partez du bâtiment. Une construction de brique sans éclat, de quelque 24 000 pieds carrés, qu’exploite CT Corporation, filiale du groupe Wolters Kluwer. Rien d’un gratte-ciel. Pourtant, dès 2012, le New York Times y dénombrait « no fewer than 285,000 separate businesses ». Apple, Walmart, Coca-Cola, Google, JPMorgan Chase, Berkshire Hathaway : tous y ont une adresse légale. On approche aujourd’hui les 300 000.
Faites le calcul. Une douzaine de sociétés par pied carré.
Un détour par les Caïmans suffit à mesurer l’absurde. L’Ugland House y sert depuis vingt ans de symbole mondial de l’évasion fiscale, avec près de 19 000 sociétés actives inscrites à son adresse, selon un rapport du GAO américain de 2008. Le 1209 North Orange en loge quinze fois plus. Il n’a jamais eu la même notoriété.
Le secret tient dans une ligne du droit des sociétés du Delaware : le siège enregistré « may, but need not be, a place of the corporation’s business in this State ». Une boîte aux lettres suffit. L’État entier vit de ce modèle : 2 287 728 entités actives à la fin de 2025 pour un peu plus d’un million d’habitants, et quelque deux milliards de dollars américains par année en taxes de franchise et frais d’entité, soit entre le quart et 30 % de son budget général. Voilà la poule aux œufs d’or d’un des plus petits États du pays.
Le manuel et l’adresse, même vendeur
Reste la plaque, à côté de la porte. Un petit logo en damier, deux lettres : CT. Ce logo, bien des fiscalistes canadiens l’ont déjà vu ailleurs. C’est celui de Wolters Kluwer, coté à Amsterdam, propriétaire de CT Corporation depuis 1995.
Le même groupe publie le Canadian Master Tax Guide, 81e édition, vendu 389 $ CA par l’éditeur, et la plateforme de recherche fiscale CCH AnswerConnect, accessible par abonnement aux membres de CPA Canada en vertu d’une entente annoncée en mars 2026. Autrement dit, la multinationale qui imprime le mode d’emploi de la loi fiscale tient aussi le comptoir où l’on achète l’adresse.
Et les affaires vont bien. En 2025, Wolters Kluwer a mis quelque 415 millions de dollars américains sur la table pour avaler un concurrent, Registered Agent Solutions. CT dit aider à garder en règle 1,6 million d’entités chaque année.
Rien d’illégal, rien de caché. Somme toute, le modèle d’affaires parfait : on vous vend le manuel de la conformité fiscale, puis on loue l’adresse à ceux qui veulent payer moins d’impôt.
Homer, quatre employés, deux milliards
Le montage préféré des multinationales tient en quatre temps. Une société mère transfère ses marques à une filiale du Delaware, qui lui en concède aussitôt l’usage. Les magasins de l’Arizona ou de la Caroline du Sud paient des redevances, déductibles là où les clients achètent. Wilmington, lui, ne touche pas à ces sommes : l’article 1902(b)(8) du titre 30 de son code soustrait à l’impôt toute société qui se borne à « the maintenance and management of their intangible investments ».
Déduite en Arizona, exonérée à Wilmington, la redevance ne laisse plus un dollar imposable nulle part.
L’exemple le plus savoureux s’appelle Homer. Home Depot avait logé ses marques dans Homer TLC, baptisée d’après sa mascotte. Quatre employés. Deux milliards de dollars de redevances, bon an, mal an, vers l’an 2000. L’Arizona a contesté, et sa Cour d’appel lui a donné raison en 2023 : elle y a vu une seule et même entreprise, puisque sans ses marques, le détaillant n’est plus rien. Avant lui, il y a eu Geoffrey, la filiale de Toys « R » Us : en 1990, relevait la plus haute cour de l’État, elle avait touché environ 55 millions « without any full-time employees », et aucun État n’en avait vu la couleur en impôt.
Le même quotidien évaluait en 2012 la facture à 9,5 milliards sur une décennie, payée par les autres États. Vingt-huit d’entre eux et le District de Columbia imposent désormais les groupes sur une base combinée. Une vingtaine refusent la déduction de ces redevances. Les derniers résistent encore.
Ce que les géants achètent vraiment
Que cherchent Apple, Home Depot ou Microsoft avec ces adresses fantômes ? Pas un siège social. Un taux.
Chaque point d’impôt économisé tombe directement dans le bénéfice par action. Un groupe qui fait passer son taux effectif de 30 % à 20 % augmente son profit net de plus de 14 %, sans vendre un seul produit de plus. Les chercheurs Dyreng, Hanlon et Maydew l’ont mesuré en 2008 sur 2 077 sociétés cotées : sur dix ans, une sur quatre s’en tirait à 20 % ou moins d’impôt réellement payé, quand la moyenne avoisinait 30 %.
Le levier porte un nom que le grand public ignore : le prix de transfert. Quand deux filiales d’un même groupe font affaire entre elles, c’est le groupe qui fixe le prix. Sans marché, aucune référence objective. La règle officielle, partout dans le monde, s’appelle la pleine concurrence : ce que deux étrangers auraient convenu entre eux. C’est l’article 9 du Modèle de convention fiscale de l’OCDE, et au Canada, l’article 247 de la Loi de l’impôt sur le revenu.
Pour une palette de boulons, ça fonctionne. Pour une marque mondiale, un algorithme ou un brevet unique, il n’existe aucun comparable. Les incorporels rapportent gros et voyagent sans douane ; surtout, personne ne sait les évaluer. C’est là que tout se décide.
La redevance que Home Depot versait à Homer, c’est exactement cela : un prix de transfert, entre deux États américains. Version planétaire, on loge la propriété intellectuelle en Irlande ou aux Bermudes, et on fait payer le reste du groupe. Devant une commission sénatoriale, en 2013, on apprenait qu’Apple Sales International avait payé un taux effectif de 0,05 % en 2011. En 2016, l’ITEP recensait 367 sociétés du Fortune 500, 10 366 filiales dans des paradis fiscaux et quelque 2 500 milliards de dollars de profits accumulés à l’étranger. Les économistes Tørsløv, Wier et Zucman ont chiffré la perte pour le Trésor fédéral à 47 milliards en 2015, près de 14 % de ses recettes d’impôt des sociétés.
Ensuite, on attend. Le congé fiscal adopté en 2004 a permis de rapatrier 312 milliards, surtout en 2005. En 2017, la réforme Trump a imposé les profits accumulés à l’étranger à 15,5 % sur les liquidités et à 8 % sur le reste. Le profit revient, mais jamais au plein tarif.
Le juriste Edward Kleinbard avait un mot pour ça : le « stateless income ». Un revenu apatride, sans attache. Voilà le vrai butin.
Partout l’étau se resserre, sauf à Washington
Pendant ce temps, de l’autre côté de l’Atlantique, l’OCDE a passé dix ans à démonter ce genre de mécanique. Les actions 8 à 10 du projet BEPS exigent que les profits tirés des incorporels suivent la création réelle de valeur, pas les contrats signés sur papier. L’action 13 oblige les grands groupes à déclarer, pays par pays, leurs revenus, leurs employés et leurs impôts. Les allègements sur la propriété intellectuelle doivent rattacher leurs avantages à de la vraie recherche, faite sur place. Le fameux « Double Irish » a été fermé aux nouveaux venus en 2015, puis éteint pour de bon en 2020. L’Irlande a fait passer son régime des brevets de 6,25 % à 10 % en octobre 2023. Le Luxembourg a aboli son ancien régime de propriété intellectuelle en 2016 et l’a remplacé en 2018 par une version conforme.
Le Delaware n’a rien changé à son exonération. Pour une raison toute simple : les règles internationales visent les montages qui traversent une frontière. Une marque qui voyage de la Californie à Wilmington ne quitte jamais le pays. L’OCDE regarde passer le train.
Là où le bât blesse, c’est que l’Europe ne fait pas mieux. Sa liste noire des juridictions non coopératives affiche depuis 2017 les Samoa américaines, Guam et les îles Vierges américaines. Les cinquante États, jamais. Oxfam le résumait sans détour en 2020 : « The United States have never been listed, despite failing the EU’s transparency criteria. »
Est venu ensuite l’impôt minimum mondial. Un taux plancher de 15 %, négocié pendant des années, censé mettre fin à la course vers le bas : si une filiale paie moins, un autre pays perçoit la différence. En janvier 2026, dans la foulée d’une entente du G7 conclue en juin 2025, le Cadre inclusif de l’OCDE a pourtant adopté un « système juxtaposé » qui soustrait les groupes admissibles à société mère américaine à deux des règles censées les rattraper. Seuls les impôts minimums nationaux des autres pays continuent de s’appliquer. Une seule juridiction y était reconnue en janvier. Pas une île : les États-Unis.
Plus facile qu’aux îles Caïmans
Pour ce qui est de la discrétion, le palmarès est cinglant. Au début des années 2010, trois chercheurs ont envoyé plus de 7 400 courriels à plus de 3 700 fournisseurs de sociétés dans 182 pays, en se présentant comme des clients douteux. Leur étude, Global Shell Games, renverse le cliché : c’est dans les pays riches qu’une société-écran anonyme s’obtient le plus aisément ; les paradis fiscaux se montrent plus de trois fois plus exigeants. Parmi les pires élèves, « Wyoming, Delaware and Nevada ».
Le Tax Justice Network place les États-Unis au premier rang mondial de son indice d’opacité financière depuis 2022. En décembre 2021, la secrétaire au Trésor Janet Yellen concédait qu’on pouvait le soutenir : « right now, the best place to hide and launder ill-gotten gains is actually the United States. » Les Pandora Papers ont montré la suite : les fiducies du Dakota du Sud géraient quelque 367 milliards, contre 75,5 milliards en 2011.
Washington avait promis de corriger le tir avec le Corporate Transparency Act de 2021. Dans l’intervalle, la machine s’est enrayée : injonction au Texas, suspension, exemptions en rafale. Le 11 août 2026, le Trésor a publié sa règle finale. Les sociétés constituées aux États-Unis sont définitivement exemptées, et les données déjà transmises par leurs propriétaires américains seront effacées. Seules les sociétés étrangères inscrites aux États-Unis doivent encore déclarer. Le secrétaire Scott Bessent y a vu « a victory for common sense and American small businesses ».
Registre public des bénéficiaires ultimes au Québec depuis mars 2023, comptes des citoyens américains transmis à l’IRS, échange automatique avec plus d’une centaine de juridictions, taxe sur les services numériques annulée le 29 juin 2025, deux jours après que Washington eut rompu les négociations commerciales : le Canada joue franc jeu. Les États-Unis exigent la transparence des autres, boudent la norme commune de déclaration et effacent leurs propres fichiers.
Ils ne sont pas une île. Ils sont un continent.
Le piège que personne ne montre à Maxime
Revenons à Sherbrooke. Tout ce qui précède profite à des sociétés américaines qui exploitent des marchés américains. Maxime, lui, vit au Canada.
Pour l’Agence du revenu du Canada, une LLC est une société par actions, même si l’IRS la traite comme transparente. Comme Maxime prend toutes ses décisions depuis son salon, la gestion centrale et le contrôle de sa LLC se trouvent ici. Elle devient donc résidente du Canada. Mais son acte constitutif vient du Delaware. Ce n’est donc pas une « société canadienne » au sens du paragraphe 89(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu, et encore moins une société privée sous contrôle canadien au sens du paragraphe 125(7) de la même loi.
Les conséquences tombent en cascade. Pas de déduction pour petite entreprise. Des dividendes sans majoration ni crédit d’impôt, imposés comme un revenu ordinaire. Aucune exonération cumulative des gains en capital le jour de la vente. Et, côté américain, un formulaire 5472 à produire chaque année, sous peine d’une pénalité de 25 000 $ US, même quand aucun impôt n’est dû.
Les chiffres, maintenant. Sur 100 000 $ de bénéfice entièrement distribué, au taux marginal le plus élevé en 2026 et sans impôt américain, il resterait environ 34 300 $ dans la poche de Maxime avec sa LLC. Avec une société québécoise ordinaire, qui ne profite que de la déduction fédérale pour petite entreprise puisqu’un travailleur seul n’atteint pas les 5 500 heures exigées par Québec, il en garderait environ 40 800 $. Quelque 6 500 $ d’écart par tranche de 100 000 $, et plus de 11 000 $ face à une société qui a droit à la pleine déduction.
Et l’hiver au Mexique ne règle rien. Passer la saison à Puerto Vallarta ne change rien tant que Maxime reste résident du Canada. S’il dirige sa LLC depuis le Mexique, il risque seulement d’ajouter le fisc mexicain à la liste.
Zéro impôt d’État, promettait la publicité. C’était vrai. Elle oubliait seulement de préciser quel État allait se servir.
La LLC a-t-elle sa place ?
Certes, la LLC n’est pas un mauvais outil en soi. Le membre qui réside aux États-Unis peut, grâce au paragraphe 6 de l’article IV de la Convention entre le Canada et les États-Unis d’Amérique en matière d’impôts sur le revenu et sur la fortune, réclamer les avantages de la convention sur ses revenus de source canadienne. L’entrepreneur qui prépare réellement son installation au sud peut s’en servir de tremplin. Mais pour un résident canadien qui facture depuis sa cuisine, elle ressemble moins à une planification qu’à un déguisement.
Payer deux fois pour une adresse
Le 1209 North Orange Street n’est pas un repaire de bandits. C’est pire, en un sens : tout y est parfaitement légal. Un casier postal que les plus grandes sociétés du monde ont transformé en machine à faire disparaître des profits, sans que l’OCDE ni Bruxelles lèvent le petit doigt.
Bref, les multinationales y trouvent leur compte. Le reste de la planète paie la note. Et l’entrepreneur canadien qui croit jouer dans la même ligue paie deux fois : une fois pour l’adresse, une fois pour l’impôt.
Le monde a fermé les paradis fiscaux qu’il pouvait nommer. Il a laissé ouvert celui qu’il n’ose pas nommer.
Pas pour Maxime. Pas pour vous.
Photo : Google Street View, 1209 North Orange Street, Wilmington (avril 2026).
Ce texte est une chronique d’information. Il ne constitue ni un avis juridique ni une recommandation de placement. L’auteur est fiscaliste; il n’est membre ni du Barreau du Québec, ni de la Chambre des notaires, ni de l’Ordre des CPA.